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⊙記者 彭友 ○編輯 李小兵

S*ST蘭光昨日披露了股改及重組方案，這家經歷了5次失敗重組，并于今年3月3日起暫停上市的公司，終于將因獲注銀億房產而起死回生。

S*ST蘭光昨日披露，11月15日，控股股東蘭光經發將所持8110萬股S*ST蘭光股權轉讓給銀億控股，占總股本50.37%，股權轉讓價款合計為20437.20萬元，本次股權轉讓完成后，銀億控股將成為控股股東。其次，銀億控股幫助S*ST蘭光解決債權債務問題，并以潛在控股股東的身份參加股改，以每10股支付2股對價給流通股股東。

銀億控股這種先獲得控股權再注資的方法，其實是很有講究的，因為這樣屬于同一控制下的企業合并。按照這種方式，房地產資產注入的價值，是以評估值注入的，在上市公司內結算卻是以賬面價值結算，當房產銷售實現時，上市公司實現的利潤是以賬面價值結轉成本的，因此并不會因評估增值高而降低，從而保障了上市公司的利潤。據不完全統計，采取這種方式的房地產公司借殼案例達到80%以上。

隨后，S*ST蘭光擬以4.75元/股向銀億控股發行不超過69800.52萬股購買銀億房產。根據規定，公司股本總額超過4億股的，社會公眾持股不能連續20個交易日低于總股本10%。交易完成后，S*ST蘭光總股本達到85900萬股，其中社會公眾股東合計持股10.15%。由此可見，銀億控股精準地守住了退市線。

實際上，在重組S*ST蘭光之前，銀億控股就在著手準備待注資產的增值。2008年7月，銀億房產注冊資本從5280萬元增加到42405萬元，增長703%。在注入上市公司之時，本次交易標的資產評估再次增值285.82%。雖然低于其他借殼上市的地產公司的資產評估平均值388.54%，但如果評估值再高的話，公司就面臨退市風險了。

還值得注意的是，截至2009年11月10日，銀億房產及其子公司為關聯方提供擔保及資金占用達到8.3億元，而且公司與東方航空(6.33,0.00,0.00%)還發生糾紛，東方航空請求裁定前者承擔支付商業用途的新增土地出讓金1.2億元，并支付違約金1000萬元。

S*ST蘭光重組的另一看點是，銀億控股對銀億房產2009年至2011年的經營業績作出了承諾，銀億房產2009年實現的歸屬于母公司所有者的凈利潤不低于41429.30萬元；2010年不低于50883.49萬元，2011年不低于61333.10萬元。若銀億房產未達到上述承諾，銀億控股同意將通過由上市公司以1元的價格回購其所持一定數量股份的方式予以補償。

此前，重組方承諾的業績補償主要包括以現金補足和向流通股東贈送部分股份，但現在，回購股份也逐漸成為一種補償方式。

昨日，成城股份與深圳中技實業簽署《關于的補充協議》，如果中技實業在30個工作日內未按約定向成城股份及時足額支付補償金，成城股份可以決定是否回購中技實業所持有股份并注銷。或成城股份可以申請凍結、拍賣中技實業所持相應股份。

萬澤股份近日也與大股東簽署對賭協議，如果擬置入資產2009-2011年度逐年實現的合計實際凈利潤低于承諾合計凈利潤，萬澤股份可決定按照1元的價格定向回購萬澤集團持有的一定數量上市公司股份，并予以注銷。

一位券商人士對記者表示，回購股份與大股東送股兩者之間差別不大，都可以使流通股東獲得收益。但回購股份往往會導致股價上漲，從而使大股東持股的市值變化不大，而且回購股份也使大股東避免了掏出真金白銀補償上市公司。如此看來，回購承諾不失為重組利人利己的一種新方法。

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