virtual office

國資委一聲令下，78家央企退出火熱的房地產，中遠集團兩次錯過央企房地產名單的背后，一筆發生在遠洋地產上市前夜的交易浮出水面，管理層控制的利益暗道中，誰是真正的主角？

3月22日，對于遠洋地產(03377.hk)來說是非常忙碌的一天。這一天，遠洋地產同時發出了三份公告，其中之一便是銷售業績創歷史新高的亮麗財務報表。該份2009年業績公告顯示，遠洋地產于2009年獲得了143億元人民幣的協議銷售額，幾乎為2008年的兩倍。

對于遠洋地產的掌舵人李明來說，3月22日同樣是值得紀念的一天。當日的另一份公告顯示，原遠洋地產董事局主席李建紅辭職，由原公司執行董事兼行政總裁、持股約2.43%遠洋地產股份的小股東李明接任董事局主席職位。

同樣是3月22日，國資委網站上貼出了一份公告，要求78家不以房地產為主業的央企在15日內拿出退出方案。遠洋地產大股東中遠集團位列退出房地產名單，當天的董事會已經形成了管理層控制的格局。

而遠洋地產同期公布了一個限制性股份獎勵計劃，遠洋地產的雇員經過甄選，將通過第三方信托獲得遠洋地產總股本3%的股份。

以李明為首的管理層將進一步獲得股權與公司管理的控制權，遠洋地產通向管理層的一條暗道，隨著央企大股東中遠集團的退出，漸漸地明晰化。

乖孩子中遠集團?

3月19日，國務院國資委召集了94家央企開會，國資委主任李榮融在會上明確要求，78家不以房地產為主業的央企必須退出該領域，16家央企可以從事房地產開發。這已經不是國資委第一次為央企劃定房地產主力軍了。

早在2005年，國資委就已經確定了13家央企主業包含房地產。此次的名單是對2005年名單的增補，增加了中房集團、中糧集團和五礦集團。就兩次名單來看，一手哺育遠洋地產長大的中遠集團均不在列。

2009年，國資委劃定的16家央企地產板塊的資產總額為5616億元，占全部央企房地產板塊資產總額的85%；銷售收入1899億元，占全部央企地產業務收入的86%；凈利潤188億元，占全部央企地產凈利潤的94%。

16家央企房地產銷售收入于2009年平均為119億元，其中有保利地產、中海地產這樣超過平均數的巨無霸央企下屬企業，也有中化集團控股的方興地產這樣的中小型地產公司，銷售收入僅有35.35億元。而增補的五礦集團，旗下的地產業務規模更小。奇怪的是，年銷售收入高達143億元的遠洋地產卻被拋棄了。

當然，在國資委看來，遠洋地產的大股東已變成國壽股份，已是金融央企的事情，因此談不上拋棄。2009年12月27日，國壽股份斥資58.19億港元，認購遠洋地產發行的9.34億股新股，成為該公司第二大股東，持股比例達16.57%。彼時的第一大股東是中遠國際，持股比例為16.85%，中化股份的持股比例則由原來的12.64%降至10.55%，位列第三。

今年1月12日， 國壽股份購入中化股份所持遠洋地產的4.23億股，持股比例由16.57%增至24.08%，成為公司第一大股東。中遠集團則成為遠洋地產的第二大股東，從目前的情況來看，中遠讓出大股東，是對國資委政策的先知先覺。

自1993年便成立了遠洋地產(彼時的中遠房地產)，一步一步將其做大，及至遠洋地產已經成為在港上市的內地房地產企業市值前十名的大公司時，中遠集團卻開始退讓了。

實際上，從2005年第一次公布主力軍名單，到2010年公布新名單，中遠集團完全有時間來操作成為央企主力軍的增補委員，并且遠洋地產的市場表現也完全具有對國資委增加名單的說服力。

通過引入其他戰略股東、項目合作開發以及境內外上市等方式，將旗下房地產資產的股權復雜化，從而加大剝離的難度。這使得眾多原來主業并非房地產的央企獲得了房地產業的準入證。一位原房地產央企高管如此表示，而按照他的思路，遠洋地產幾乎條條符合，也就是說如果中遠集團本身沒有意愿剝離遠洋地產，那么很有可能也不會被強制要求剝離。

遠洋地產新晉董事長李明近期的一句話間接表明，中遠方面至少有進一步減持的打算。李明在業績報告會上表示，我這兩天接到最多的電話，是新投資者打來詢問想買我們股票的事情，我把他們都介紹給中遠國際了。中遠集團退出遠洋地產的步伐加快了，集團的管理層心甘情愿當好孩子背后，到底有何隱情？

紅頂商人生財暗道?

在紅頂商人圈中，李明應該算是傳奇人物，早在遠洋地產上市前夕，就已經曲折地成為遠洋地產的小股東，整個交易過程頗為離奇。

公開資料顯示，1986年，畢業于吉林大學，1996年任中遠國際貨運有限公司副總經理。次年，李明調任中遠房地產公司董事總經理、總裁時，正值34歲壯年。

中遠房地產一開始只是一個為中遠集團蓋寫字樓并管理的三產公司，規模不大。1997年，自李明調任中遠房地產開始，該公司開始涉獵經營性地產開發。2002年，中遠房地產進行了資產重組，中化集團以3.757億元入股。從此中遠和中化各持遠洋地產50%股份。

2003年3月，遠洋地產再次重組，中遠國際的全資子公司穎博、天津中遠、中化全資子公司立豐實業、中國經貿信托公司，以及獨立第三方繁榮集團分別通過收購母公司股份和增資擴股的方式成為遠洋地產股東，自此，遠洋地產成為了中外合資經營企業。

2004年8月，中化集團旗下wci收購了繁榮集團所持遠洋地產的12%股權，wci后被悅鷹收購。

及至2006年1月1日，中遠集團、中化集團以及悅鷹分別擁有遠洋地產44%、44%以及12%的股份。

到了該年9月，中遠集團又將其分散于各子公司的遠洋地產股份，集中合并在香港上市公司中遠國際旗下，中化集團的股份則合并入中化香港，中化香港后被并入中化股份。此舉拉開了遠洋地產登陸港股的大幕。通過一系列動作，遠洋地產的所有股東將股份合并于耀勝公司之中。而后，通過換股，為遠洋地產的上市鋪平了道路。

一個容易被忽略的細節是，遠洋地產的招股說明書披露，2006年，悅鷹的實際擁有人慈雷明在遠洋地產上市前，開始部署出手遠洋地產股份，李明向其介紹了獨立第三方pacific allince公司(以下簡稱pa公司)，三方洽談的結果是，李明以1200萬美元的價格收購悅鷹公司49.9%股權，交易的價格是按照中遠國際向中遠集團收購遠洋地產24%股權的估值計算的。

而pa公司于2006年12月收購了悅鷹公司剩余的50.1%股權，交易價格參考了財務投資者支付耀勝公司新發行股份的每股配售價，總代價為2920萬美元。

從兩次基本均等的股權收購價格中，不難看出李明持有悅鷹的成本非常低廉。當然，對于當時的李明來說，這1200萬美元仍然不是一筆小數目。于是與pa公司收購悅鷹50.1%股權同步，pa公司還給李明貸款了1200萬美元用于收購。

2007年3月，pa公司又以2.263億元人民幣的價格向李明收購了其所持有的悅鷹股份，并向李明授出認購期權，稍后(最遲于2010年3月13日)李明可以以同樣的價格向pa公司回購悅鷹股份，上述交易金額以免息承兌票據支付，抵消了李明此后回購悅鷹股份的代價。

盡管整個過程令外界眼花繚亂，但最終李明持有悅鷹公司49.9%股權的代價仍然是1200萬美元，這筆由pa公司貸出的金額，年息為8.25%，并需于2007年12月歸還。

按照招股說明書，如果遠洋地產未完成超額配售，則行使完認股期權后，pa公司與李明分別擁有遠洋地產上市后總股本的約2.9%。pa公司的真正控制人到底是誰呢？慈雷明為何要在遠洋地產上市前夕，將眼看到手的高額利潤轉讓？

從目前遠洋地產的公開資料來看，李明已經通過其控制的公司兌現了上述認股權。根據最新資料，包括行使悅鷹的認股權、陸續獲得股權激勵期權在內，李明目前擁有遠洋地產1.37億股，占2009年7月30日遠洋地產總股本的2.92%，由于去年年底遠洋地產進行了一次增發，李明的股份比例目前應被稀釋為2.43%左右。

按照截稿前的遠洋地產股價，李明所持有的遠洋地產股份貨值在9億港元以上。

在完成了引入中國人壽后，遠洋地產高層曾對記者表示，今后遠洋地產將成為萬科這樣的公司，和華潤集團一樣，中國人壽盡管是公司的第一大股東，但卻是一個財務投資人的角色，管理層將真正掌握公司的話語權。

business services