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2008年7月1日晚，江蘇鳳凰置業有限公司(下稱鳳凰置業)借殼ST耀華(600716.SH)的交易草案被公布。ST耀華證券事務代表陳幸告訴本報記者，此交易已和證監會進行過預溝通，國資委方面也有一定溝通，正式的審議均有待時日。

鳳凰置業系江蘇鳳凰出版傳媒集團有限公司(下稱鳳凰集團)的全資子公司，主營文化地產，但其成立三年以來暫無盈利記錄。

鳳凰置業旗下項目均為近年上馬，暫未進入回報期，部分項目仍有一定風險因素。草案公布次日，在大盤回升的背景下，ST耀華股價下跌5.01%。

強行達標

鳳凰集團辦公室高紅光向本報記者介紹，鳳凰置業的前身系鳳凰集團的文化書城建設指揮部。根據當年文明城市的評選標準，市一級城市均有建設書城的需求。

在成立的兩年里，鳳凰置業一直沒有什么大的商業運作。

2007年9月，近年來經營狀況每況愈下、不斷有賣殼傳聞的ST耀華，公開征求受讓方，轉讓上市公司的國有股權。

2007年10月12日，ST耀華公開了其待嫁標準。其中對受讓方規定了兩條具體硬性標準。其一是，意向受讓方或其實際控制人應為法人且設立三年以上，最近兩年連續盈利。

其二是，2006年末經審計賬面凈資產不低于8億元人民幣，2006年度凈利潤不低于1億元人民幣，具有良好的財務狀況和支付能力。

12月7日，耀華玻璃公告，鳳凰集團被確定為此次國有股權轉讓的受讓方。以后者中國出版業五大行業經濟指標連續位居第一的文化企業集團的身份，與前述受讓方標準十分吻合。

然而此時，鳳凰集團與鳳凰置業卻在默默籌劃達標事宜。

2007年12月12日，鳳凰置業召開股東會，全體股東一致決議，股東單位按投資比例追加投資4500萬元。

2008年3月25日，江蘇省宣傳部、財政廳聯合批復，將江蘇教育出版社、江蘇省新華書店集團有限公司等5家地方國企持有的、鳳凰置業48%的股權，無償劃撥給鳳凰集團。

同時，鳳凰集團向鳳凰置業增資72,200萬元，出資方式為現金出資，后者的注冊資本金由8400萬元變更為8.06億元。

上述變更后，鳳凰置業成為鳳凰集團的全資子公司，其亦真正達標。

風險猶存

不過，公開資料顯示，鳳凰置業營業利潤2006年度約-204萬元，2007年度約-1126萬元，2008年度1-3月份約-302萬元，凈利潤基本相同，仍然未達到耀華玻璃此前對受讓方利潤的要求。

鳳凰集團辦公室負責人對本報記者表示，房地產企業有一定的特殊性，盈利與否的判斷，要看是指收入，還是賬面結算。除了項目均未進入回報期，鳳凰置業資產亦有其他風險。

鳳凰置業總資產里，約有估值的28%未獲得建設用地土地使用權證，分別是鳳凰和熙項目B地塊、鳳凰云翔項目、鳳凰云海項目，均作為鳳凰置業的土地儲備項目。

目前，鳳凰和熙項目B地塊已完成招拍掛程序，取得土地使用權，但由于南京市政府地鐵施工臨時占用，土地出讓金尚未全部繳清，暫未辦理并取得土地使用權證。

鳳凰云翔項目地塊則原系鳳凰集團的倉儲用地，2008年4月，南京市國土局將該地塊收儲，并支付2億元收儲補償。在有關部門將其變更使用用途后，鳳凰置業將通過招拍掛回購。

鳳凰云海項目與云翔類似，但變更為商業用途的計劃時間稍晚，為2009年年底。

此外，雖有以上風險，此次借殼的資產評估，仍主要采用收益現值法，而非偏保守的成本法。

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