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江蘇鳳凰置業有限公司借殼ST耀華的方案正式敲定。ST耀華今天刊登公告說，公司以其全部資產與負債作為置出資產，鳳凰出版傳媒集團有限公司將持有的鳳凰置業100%股權作為置入資產進行等價置換，置入資產與置出資產的差額由公司向鳳凰集團非公開發行股票購買，最終形成鳳凰置業100%股權進入公司。

根據北京京都資產評估有限責任公司出具的《資產評估報告書》，截至2008年3月31日，ST耀華凈資產的評估值為49400.04萬元，本次置出資產和負債的價格確定為49400.04萬元。根據北京國友大正資產評估有限公司出具的《資產評估報告書》，截至2008年3月31日，本次擬置入資產的評估值為158118.90萬元。本次擬發行股份總數為119998747股，發行價格為9.06元/股。本次發行完成后，ST耀華總股本擴張至677278747股。ST耀華所有在冊職工按人隨資產走的原則，由ST耀華原大股東中國耀華玻璃集團公司安置。

根據北京京都會計師事務所有限責任公司出具的盈利預測審核報告，重組后ST耀華2008年、2009年的凈利潤分別為18081.43萬元和20057.45萬元。ST耀華表示，鳳凰集團承諾，本次擬注入標的資產經審計后的凈利潤能夠完成以下指標：2008年、2009年，擬注入標的資產經審計后的凈利潤合計達到38138.88萬元。若未能完成，鳳凰集團將在年報公告后一個月內以現金向公司補足其差額。

除了定向增發股份外，耀華集團還將其持有的ST耀華全部股份以1.80元/股的價格轉讓給鳳凰集團，轉讓對價為3000萬元現金及耀華玻璃置出的全部資產及負債（含或有負債），耀華集團負責安置ST耀華的全部員工。本次重大資產重組實施前，鳳凰集團未在ST耀華中擁有任何權益。本次重大資產重組完成后，鳳凰集團將成為持有ST耀華60.78%股份的控股股東。

ST耀華表示，公司2007年雖通過實現非經常性損益扭虧為盈并由*ST耀華改為ST耀華，但從長遠看，由于玻璃行業激烈競爭、公司自身的體制限制等問題，如不進行重組，公司的經營狀況難以擺脫困境。只有通過資產重組及引入有實力的投資者對公司進行資產及業務重組，提升資產質量，提高盈利能力，才能改變目前的經營狀況，最終促進公司步入可持續發展的良性軌道，從而使公司避免退市乃至破產的不良后果。鳳凰置業注入公司，徹底改善了公司的資產質量和盈利能力，同時實現主營業務向房地產開發與經營的轉變。

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